2022年5月16日，国务院国有资产监督管理委员会印发了 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）（以下简称“39号文”），对国有资产交易流转相关事项做了进一步明确。39号文是对 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）（以下简称“32号文”）的优化与补充。39号文共9条，内容涉及企业产权转让、企业增资、国有资产无偿划转等诸多方面，具体如下：
一、涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。
律师解读：
为适应不断深入的国企改革需要，39号文在32号文的基础上，扩大了国有产权转让可以采取非公开协议转让的情形，由原来的2种增加为3种：
序号
情形
说明
01
同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让
同一国家出资企业及其控股企业内部因实施重组整合
02
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求
特殊情形下国有及国有控股企业之间
03
涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项且对受让方有特殊要求
本次新增情形，特殊情形下不同的国家出资企业及其控股企业之间
注释： 关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要参考国资委在其官网上的问答回复：
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命脉行业：包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业； -
关键领域：包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。
二、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：
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企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的； -
国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的； -
企业原股东同比例增资的。
其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
律师解读：
39号文第二条实际上系在32号文的基础上，将重要行业和关键领域的产权转让按照内部转让和外部转让进行区分，将内部转让的审批权限下放至国家出资企业自身，而对于外部转让，则继续规定须由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
三、国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
律师解读：
39号文第三条实际是对国有企业发行基础设施REITs进行交易的规定进行了明确，弥补了32号文“一刀切”的弊病，为国有企业基础设施REITs争取豁免进场交易提供了规范性文件支撑。
四、采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。
律师解读：
39号文第四条对32号文进行了两个方面的补充与优化，具体为：
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扩大了可采用审计净资产值确定转让价格的范围：不再局限于同一国家出资企业体系下的国有及国有控股企业的产权转让，扩大到非同一国家出资体系下国有产权在国有独资或全资企业中转让。
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不强制要求交易的价格不得低于经审计的净资产值，而是可以根据净资产上下浮动确定转让价格。
五、国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。
律师解读：
39号文第五条将国有产权无偿划转的范围进行了扩大，不再局限于国有独资企业；对于国有控股、实际控制企业内部整合，可以比照无偿划转规定执行。上述规定即意味着国有产权无偿划转突破了“纯”国资的主体限制。
六、企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。
律师解读：
对于国有企业进行增资的，可采取预披露+正式披露的方式，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露不少于20个工作日。
七、产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。
八、产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。
律师解读：
39号文第七、八条规定内容相较于32号文，主要体现在两个方面的变化：
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将国有产权转让信息预披露的时间提前。由32号文规定转让行为获批后才可预披露，调整为在标的企业履行内部决策程序后即可信息预披露。
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缩短了仅调整底价的重新信息披露的时间。39号文规定：仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。
九、产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。
律师解读：
39号文进一步明确，在国有企业经产权转让导致国资丧失控制权后，企业不得继续使用字号、经营资质、特许经营权等相关无形资产，不得以国资名义开展经营活动，且应作为交易条件进行披露。