关于私募股权基金管理人的高管任职资格分析

最近有好几个朋友向我咨询，如果他们想要设立一家私募股权基金公司，需要注意哪些事项，如何着手去准备？想要成立一家新的私募股权基金公司，除了注意拟设立公司股权架构、股东构成及其出资能力、拟投资项目储备等事项外，个人觉得还需要重点关注基金公司拟任高级管理人员及其履职能力。

一、高级管理人员的认定范围

按照中基协的相关规定，私募股权基金管理人备案中认定的“高级管理人员”与公司法中认定的“高级管理人员”口径不一。

根据中基协的要求，私募股权基金管理人中认定的高级管理人员包括：

另外，协会要求私募股权基金管理人必须至少有2位高管，其中一名为合规/风控负责人，另一名为投资负责人，可由法定代表人/董事长/执行董事/总经理中的一人兼任。

根据协会最近反馈情况，从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，并要求申请机构说明申请机构高级管理人员及相关投资人员既往投资经历情况。为证明其具备相应的履职能力，对于不同的岗位，可从如下方面予以证明：

可通过提供任职证明、劳动合同、社保缴纳记录及工资发放流水等材料，证明高管具备三年以上股权投资、创业投资工作经历；
可通过提供签章齐全的立项会议决议、尽职调查报告、投决会决议、投资协议等材料，证明高管曾经主导或参与过投资项目募投管退全流程中的一部分或全部工作内容；若没有上述直接证明材料，也可通过提供OA审批单、费用报销单、合同审批单、项目公司出具的证明文件等材料予以间接证明。

合规风控负责人作为负责合规风控职能的高管人员，协会要求其应当具备三年与合规风控相关的工作经历，且在合规风控方面具备较强的专业能力与实操经验，具体包括：

在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；
在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；
在投资公司或是一般公司的投资部（自有资金投资） 担任风控法务职务，参与过投资项目（股权投资或证券投资）的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出，熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控；
具备会计师、审计师、律师的执业经历，具有会计师或律师执业资格，从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务。

除了上述直接证明要求外，对于私募股权基金管理人中的高级管理人员，中基协还要求其最近五年不得从事冲突类业务、不存在重大失信记录等禁止性要求。

因此，为保障私募股权基金管理人备案登记的顺利通过，在前期准备阶段时，对于拟任高级管理人员的资格及履行能力必须重点注意，最好是选择具备相应投资能力或风控能力的人员担任相应职位，确保团队的专业胜任能力。