讲座主题：律师如何应对尽职调查——方法、清单与方案

尽职调查是律师进行新三板、并购重组、IPO、国企改革业务的初步工作，作为“万里长征”的第一步，律师应当如何应对呢？

• 如何进行尽职调查？
• 如何制作尽职调查清单？
• 如何书写尽职调查方案？

一、尽职调查方法

• 律师事务所从事证券法律业务管理办法和执业规则、国企改革的法律规定
• 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
• 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书
• 证监会、交易所关于相关业务板块的实质性规则要求

二、尽职调查主体

• 主体资格的范围
• 实质条件的判断
• 控股股东、实际控制人的判断

三、历史沿革

• 历史沿革典型问题分析及调查思路
• 注册资本、股东身份、国有出资、对赌协议、改制问题

四、关联交易和同业竞争

• 关联方的认定及调查方法
• 同业竞争的标准把握及处理方法

五、主要资产

• 主要资产的调查方向和典型问题分析
• 房产、土地使用权、知识产权、其他固定资产、其他资产、其他在使用资产
• 国企改革中清产核资的方向和处置

六、业务和资质

• 业务和资质的梳理逻辑
• 行业情况、企业基本业务流程、业务资质

七、重大债权债务

• 重大债权债务的审查方向和核查方法
• 银行贷款合同、采购合同、销售合同、担保合同、其他重大交易、关联方债权债务、其他债权债务

八、环境保护和产品质量

• 环境保护方面的核查重点
• 产品质量的核查方法

九、劳动保障

• 社会保险的缴纳基数和缴纳比例
• 住房公积金的缴纳比例
• 劳务派遣与临时性用工
• 国企改革中职工安置问题

这一次，主讲人是谁？

黄兴，湖南路衡律师事务所律师，中南财经政法大学民商法硕士，从业以来，主要为公司上市、新三板挂牌、发行股份、重大资产重组、并购等提供全套法律服务，曾辅导湖南固尔邦幕墙装饰股份有限公司、湖南省新源石油股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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