根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）统计数据显示，截至2021年2月底，全国共有私募基金管理人24623家，较上月增加36家，环比增长0.15%。其中：
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私募股权、创业投资基金管理人：15028家，较上月增加20家，环比增长0.13% -
私募证券投资基金管理人：8934家，较上月增加18家，环比增长0.20% -
私募资产配置类基金管理人：9家，与上月持平 -
其他私募投资基金管理人：652家，较上月减少2家，环比下降0.31%
从以上数据可见，当前私募基金管理人登记呈现整体缓慢上升的趋势，探究其原因，主要为中基协对于基金管理人登记审核尺度更加严格。特别是在2020年2月，中基协公布了差异化 《私募基金管理人申请登记材料清单》，分别适应于证券类和非证券类两类管理人，使得基金管理人申请要求更加明细与具体化。对于所有新申请管理人牌照的公司，协会也从材料形式性满足与实质性完整两方面进行审核，虽说尺度更加清晰，但不能否认标准更加严苛。
笔者通过研究中基协关于管理人登记相关规则，并结合自身办理管理人登记的实践经验，对私募基金管理人登记申请过程中需重点关注的问题进行简要解构，以供各位参考：
一、申请机构的名称及经营范围
证监会于2020年12月30日公布的 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（〔2020〕71号） 规定：
私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
经统计已备案的私募基金管理人，大部分私募基金管理人名称中均未注明“私募基金”“私募基金管理”字样，而是较多采用“投资管理”“资产管理”“产业投资”等字样。对于已经完成备案的管理人，因上述规则采用“新老划断”原则，可无须整改（管理人实际控制人发生变更的除外），但对于拟新设管理人，则需注意关注其公司名称及经营范围是否满足上述规则要求。若是不符合，则需提前与当地企业登记机关、金融办等主管部门提前沟通，完成相应的名称或经营范围变更后，方可向中基协申请管理人备案登记。
二、股东出资能力
目前，证监会及中基协的相关规定中，并未就管理人注册资本有具体额度的要求，但要求申请机构出资人应当以货币财产进行出资，同时要求出资人（股东）应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。
通过对协会反馈问题进行整理发现，对于股东出资能力，根据股东性质不同，申请机构可分别通过提供如下材料予以证明：
1. 自然人股东
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工资：工资收入证明、银行流水或个税缴纳凭证 -
投资收益：对账单、交易明细记录 -
理财产品：理财合同及相应打款证明 -
房产：购房合同、发票、房屋权属证书 -
车辆：行驶证、购车发票 -
公司股权：投资合同、公司审计报告或财务报表、股权证明等
2. 法人股东
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可提供企业上年度或半年度或季度财务报表、审计报告、完税凭证等
三、关联方核查
根据 《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）（以下简称“备案须知”）的要求，申请机构在进行管理人登记时，应全面、准确、完整的披露其关联方信息，并说明其与申请机构之间是否存在关联交易、同业竞争等情况。
通过查阅备案须知的内容发现，中基协对于“关联方”的定义及认定和我们平时做股权项目中对于关联方的认定存在较大差异，中基协认定的关联方主要包括如下几类：
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申请机构子公司：指持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业 -
分支机构 -
其他关联方：指受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等
上述冲突业务企业主要指从事民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的企业。
关联方作为中基协重点核查事项之一，其主要关注申请机构对于关联方的披露是否全面、完整，是否存在未披露关联方、关联方主营业务及其是否与申请机构之间存在较大业务往来、利益输送等。因此，申请机构在进行私募基金管理人登记申请之时，应确保对于关联方的披露是真实的、准确的及完整的。同时，律师在法律意见书中需对各关联方的基本信息、主营业务等进行说明，若关联方中存在从事私募业务的机构，需核实其是否已在中基协登记备案，若没有，则需进行进一步解释说明。另外，对于所有的关联方，均需要求其出具与申请机构之间不存在内幕交易和利益输送的承诺函。
四、高级管理人员及其任职能力
根据 《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》 等的要求：
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从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。 -
从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。 -
各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。
根据 《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业能力。
从中基协上述规定来看，中基协认可的私募基金管理人中的高级管理人员主要包括：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。申请机构在中基协申请私募基金管理人登记时，可从高级管理人员的学历及专业、相关金融行业从业经验或项目投资经验、获得的资质证书等方面对高级管理人员的任职能力予以证明。
另，对于私募基金管理人的高级管理人员，中基协除关注其任职能力外，还对高级管理人员的兼职情况比较关注。根据备案须知的要求：
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私募基金管理人的高级管理人员不得在非关联的私募机构兼职 -
也不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职 -
同时，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不得兼职
若确实存在兼职情形，则申请机构需提供高级管理人员兼职合理性的相关证明材料：
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申请机构可向协会提供由高级管理人员出具的相关承诺，承诺其不会从事损害申请机构利益的行为，也不会利用其兼职（职务）之便，从事相关内幕交易或利益输送行为 -
申请机构可从高级管理人员的教育背景、从业资格、工作经历、公司制度等方面解释存在高管兼职的合理性 -
可提供由关联企业出具的优先保障该高级管理人员在申请机构中的工作时间安排的承诺函
五、投资人员的投资业绩
根据中基协Ambers系统的最新要求，申请机构在办理私募基金管理人登记申请时，除需要在系统中详细填写高级管理人员的信息及履职能力情况外，还需要填写“投资人员及其过往业绩证明”的信息（至少填写1名投资人员的1条投资业绩），如果投资人员与高级管理人员重复，也需要另行填写。
通过登录Ambers系统了解，投资人员的投资经历包含5类情况：
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投资类岗位工作经历 -
基金产品投资经理 -
参与管理基金产品 -
个人投资 -
其他
针对不同类型的私募基金管理人，申请机构可分别提供如下业绩证明材料予以证明：
1. 证券类私募基金管理人的投资管理人员
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第三方的托管机构、审计机构或评价机构出具的，该名人员管理基金产品的基金/产品净值变化情况证明 -
原/现任职单位出具的该名人员管理基金产品的基金合同（或投顾合同）、基金/产品月度、年度定期报告复印件 -
原任职单位出具的该名人员所管理的基金产品自营账户净值变化情况证明
2. 股权类私募基金管理人的投资管理人员
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股权投资项目证明，包括但不限于股权转让协议、合伙协议、产品清算证明、工商变更登记材料等 -
申请机构出具的工作证明等
六、其他注意事项
申请机构在办理私募基金管理人登记申请过程中，除需重点关注上述问题外，其还需就以下事项予以注意，提前将相应的资料及治理架构准备与搭建好，以避免登记申请过程中的多次反馈：
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申请机构人员、社保 -
股权结构及稳定性 -
商业计划书及拟投项目 -
内控制度 -
注册地址与实际办公地址不一致等问题