一、发行人主体资格

1. 是否具备法人资格

• 查阅工商内档文件
• 获取发行人营业执照
• 获取业务经营许可证及其他证明文件

2. 是否依法设立有效存续，是否存在应当终止的情形

• 交易商协会：强调发行主体
• 交易所：公开发行公司债对发行人及其重要子公司均有要求

3. 历史沿革是否合法合规

• 交易商协会：要求发行人律师就发行人历史沿革合法合规性发表明确结论性意见

• 交易所：没有相应要求

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二、内外部决议

对决议程序与决议内容合法合规性发表明确结论性意见。

决议内容一般应包括如下内容：

• （1）发行债券的数量
• （2）发行方式
• （3）债券期限
• （4）募集资金用途
• （5）决议有效期
• （6）其他按照法律法规及公司章程规定需明确的事项

若对增信机制、偿债保障措施有安排的，也应当在决议事项中予以载明。

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三、发行人的实质条件

1. 新修改后的《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

• （1）具备健全且运行良好的组织机构
• （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
• （3）国务院规定的其他条件

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2. 不得再次公开发行公司债券的情形：

• （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
• （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

3. 新修改的证券法取消了以下限制：

• 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元；有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
• 累计债券余额不超过公司净资产的40%
• 募集的资金投向符合国家产业政策
• 债券的利率不超过国务院规定的利率水平
• 前一次公开发行的公司债券已经募足（再次公开发行的限制）

4. 负面清单指引

对于非公开发行公司债券，存在以下情形的发行人需重点关注：

• （1）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
• （2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
• （3）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
• （4）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
• （5）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
• （6）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
• （7）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
• （8）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
• （9）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
• （10）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• （11）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
• （12）地方融资平台公司：本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
• （13）主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
• （14）典当行。
• （15）未能同时满足以下条件的担保公司：

  • 经营融资担保业务满3年
  • 注册资本不低于人民币6亿元
  • 主体信用评级AA级（含）以上
  • 近三年无重大违法违规行为
• （16）未能同时满足以下条件的小贷公司：

  • 经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年
  • 省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级
  • 主体信用评级达到AA级（含）以上